Passage de BNC en SELARL : avantages, agrément, étapes 2026 | Expatrim

Pourquoi passer de BNC en SELARL ?

L'exercice en BNC (Bénéfices Non Commerciaux) reste le mode d'exercice par défaut des professionnels libéraux : médecins, dentistes, kinésithérapeutes, avocats, infirmiers, ostéopathes, chiropracteurs, sages-femmes, orthophonistes… L'intégralité du bénéfice annuel est imposée à l'impôt sur le revenu au barème progressif et soumise aux cotisations sociales TNS (~ 35 à 45 %), que le professionnel ait prélevé ou non cette somme à titre personnel.

À partir d'un certain seuil de bénéfice, ce schéma devient mécaniquement sous-optimal : tout l'excédent de trésorerie subit la fiscalité personnelle, sans pouvoir capitaliser. Le passage en SELARL permet d'inverser cette logique. Le professionnel exerce désormais via une société soumise à l'impôt sur les sociétés, et seule sa rémunération personnelle supporte la fiscalité personnelle.

Le bénéfice non distribué reste capitalisé dans la SELARL, au taux réduit d'IS de 15 % jusqu'à 42 500 € de résultat puis 25 % au-delà. Cette trésorerie peut être réinvestie (matériel, immobilier professionnel, valeurs mobilières via une holding patrimoniale) ou conservée pour préparer la retraite, l'expatriation, ou la transmission.

Pour valider la pertinence de l'opération dans votre situation, l'accompagnement d'un expert-comptable spécialisé en professions de santé est vivement recommandé.

À partir de quel niveau de revenus le passage est-il rentable ?

Le passage en SELARL ne dépend pas d'un montant de bénéfice figé, mais de la stratégie de gestion adoptée par le professionnel. Contrairement au régime BNC où l'intégralité du profit est immédiatement taxée au barème de l'impôt sur le revenu, la SELARL permet de décorréler la rémunération personnelle du bénéfice réel de l'activité. Cette structure devient  intéressante dès lors que le praticien n'a pas besoin de consommer l'intégralité de sa trésorerie pour son train de vie personnel. L'enjeu est alors de laisser l'excédent dans la société pour bénéficier du taux réduit de l'impôt sur les sociétés

Trois facteurs déclenchent l'analyse :

• Un bénéfice qui dépasse durablement les besoins personnels du professionnel (capacité d'épargne dans la société)

• Un projet patrimonial ou de transmission (création d'une SPFPL, future holding patrimoniale type SMHF, préparation de la cession)

• Un changement de cap : association, recrutement, investissement matériel important, projet immobilier professionnel

Les avantages du passage en SELARL

Au-delà du gain fiscal direct, le passage en SELARL ouvre plusieurs leviers structurels.

• Une fiscalité à l'IS bien plus favorable : les bénéfices dans la SELARL ne supportent que l'IS (15 % jusqu'à 42 500 €, 25 % au-delà), sans cotisations sociales TNS et sans IR personnel. C'est l'avantage le plus structurant.

• Un pilotage fin de la rémunération : Le professionnel choisit librement le mix rémunération de gérant / dividendes chaque année, selon ses besoins de trésorerie personnelle

• Un cadre patrimonial évolutif : La SELARL ouvre la voie à la SPFPL  (pour structurer le patrimoine professionnel,) puis à une holding patrimoniale (SMHF) pour réinvestir hors du périmètre libéral. Pour aller plus loin, voir notre article dédié à la SMHF.

• Une responsabilité limitée : La responsabilité financière du professionnel est limitée à ses apports (hors faute personnelle ou faute de gestion), contrairement au BNC où l'entrepreneur individuel est exposé sur l'ensemble de son patrimoine personnel.

• Un cadre adapté à l'association : La SELARL facilite l'accueil de nouveaux associés, professionnels exerçants ou investisseurs

• Un atout pour la transmission : La cession de parts de SELARL bénéficie d'un cadre fiscal souvent plus favorable que la cession de patientèle en direct (régime des plus-values, étalement, abattements selon situation).

Cas pratique chiffré : dentiste 100 000 € de bénéfices

Prenons l'exemple d'un dentiste libéral réalisant 100 000 € de bénéfices annuels. Comparons les deux schémas avec une hypothèse de besoin de rémunération personnelle de 50 000 €/an.

Scénario 1 — Régime BNC (exercice classique)

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Scénario 2 — SELARL optimisée

Sur la rémunération personnelle (50 000 €) :

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Reste capitalisé dans la SELARL :

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Comparaison globale

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Soit un gain de près de 19 000 € la première année, à hypothèse égale de besoin de rémunération. Sur 10 ans, cela représente près de 190 000 € de trésorerie additionnelle capitalisée : une base solide pour un projet immobilier professionnel, une SPFPL ou une stratégie patrimoniale via une holding patrimoniale SMHF.

L'agrément ordinal : étape clé du passage en SELARL

Avant l'immatriculation au registre du commerce, la SELARL doit obtenir l'agrément (ou inscription au tableau) de l'Ordre professionnel dont relève le professionnel : Conseil de l'Ordre des chirurgiens-dentistes, Ordre des médecins, Ordre des avocats, etc.

L'Ordre vérifie notamment :

• La qualité d'associé exerçant du professionnel (diplôme, inscription au tableau)

• Le respect des règles déontologiques propres à la profession

• La répartition du capital entre associés exerçants et non-exerçants (selon les ratios autorisés par profession)

• La dénomination sociale, les statuts et l'objet social conformes au cadre réglementé

Le délai d'instruction varie selon les Ordres : généralement 2 à 4 mois. Cet agrément est un préalable obligatoire : sans lui, l'immatriculation au RCS est impossible. Il convient donc d'anticiper le calendrier du passage.

Les étapes juridiques et fiscales du passage en SEL

Le passage de BNC en SELARL est une opération multi-étapes qui doit être pilotée par un expert-comptable spécialisé et, selon les cas, par un avocat en droit des sociétés.

1. Évaluation et audit préalable : analyse de rentabilité, valorisation de la patientèle/clientèle, choix entre apport et cession.

2. Rédaction des statuts : objet social conforme, capital social, répartition des parts, gérance.

3. Demande d'agrément ordinal : dépôt du dossier auprès du Conseil de l'Ordre, instruction 2 à 4 mois.

4. Apport ou cession de la patientèle (ou des éléments d'actif) à la SELARL : opération centrale qui peut bénéficier de certains régimes de faveur (article 151 octies ou 151 septies du CGI)

5. Cessation du BNC : déclaration de cessation d'activité, dépôt de la déclaration 2035 finale, régularisation des cotisations sociales.

6. Immatriculation de la SELARL au RCS, publication d'annonce légale, obtention du Kbis.

7. Mise en route opérationnelle : ouverture du compte bancaire dédié, transfert des contrats (bail, fournisseurs, assurances), affiliation aux organismes sociaux du gérant.

Le choix entre apport ou cession doit être étudié et chiffré, les conséquences étant très différentes. Nous vous accompagnons tout au long de ce processus.

Les nouveautés fiscales à connaître

Plusieurs réformes récentes ont modifié l'équation BNC vs SELARL, notamment :

• Le traitement fiscal des rémunérations dites "techniques" des associés de SEL (impacts sur la qualification et l'imposition d'une partie de la rémunération)

• La fin de certaines tolérances administratives historiques

• L'évolution des abattements forfaitaires sur les rémunérations des associés de SEL

• La hausse des prélèvements sociaux (CSG) sur les revenus du capital en 2026

Ces évolutions ne remettent pas en cause l'intérêt structurel du passage en SELARL pour les bénéfices significatifs, mais elles modifient l'arbitrage rémunération/dividendes et exigent un calibrage annuel sur mesure. Faites-vous accompagner par un expert-comptable médecin ou spécialisé pour intégrer ces évolutions dans votre stratégie.

Les inconvénients à anticiper

Le passage en SELARL n'est pas une décision anodine. Plusieurs points de vigilance méritent une analyse avant de se lancer :

• Coûts récurrents accrus : honoraires comptables et juridiques, formalisme annuel (AG, dépôt des comptes), assurances spécifiques.

• Coûts de mise en place : frais de constitution, agrément, apport de patientèle

• Formalisme accru : tenue d'AG, registres, comptabilité d'engagement, dépôt des comptes annuels.

• Rigidité par rapport au BNC : moins de souplesse pour les flux de trésorerie personnels (pas de "prélèvement libre" sur les bénéfices).

Pour une vue exhaustive des avantages fiscaux et de l'optimisation possible, voir notre guide dédié aux avantages fiscaux de la SELARL.

Conclusion

Le passage de BNC en SELARL reste l'une des décisions les plus structurantes pour un professionnel libéral dont les bénéfices dépassent durablement 80 à 100 k€. Il permet de séparer le revenu personnel du résultat de l'activité, de capitaliser à l'IS au taux réduit de 15 %, d'optimiser le mix rémunération/dividendes et de poser les bases d'une stratégie patrimoniale (SPFPL, SMHF, transmission).

Mais l'opération suppose un agrément ordinal préalable, des étapes juridiques précises (notamment l'apport ou la cession de patientèle) et une analyse fine des réformes fiscales. Pour sécuriser le passage et calibrer la structure, faites-vous accompagner par un expert-comptable spécialisé en professions de santé. Pour aller plus loin sur l'optimisation fiscale dans le cas spécifique des chirurgiens-dentistes, voir aussi notre dossier optimisation fiscale dentiste.

FAQ — Passage de BNC en SELARL

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